Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

1. Hợp nhất doanh nghiệp là gì?

Theo đó, hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Hệ quả của quá trình này là các công ty bị hợp nhất bị chấm dứt tư cách pháp nhân, công ty hợp nhất được nhận toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp từ các công ty bị hợp nhất. (Khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020). 

2. Trình tự hợp nhất doanh nghiệp

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. 

Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; 

• Thủ tục và điều kiện hợp nhất; 

• Phương án sử dụng lao động; 

• Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; 

• Thời hạn thực hiện hợp nhất;

Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ hợp nhất các chủ sở công ty, các thành viên công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất phải bầu và bổ nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và sau đó tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo luật.

Bước 3: Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ, khách hàng và thông báo cho tất cả người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới

Để đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp mới cần những giấy tờ dưới đấy:

• Bản đề nghị đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất.

• Biên bản về dự thảo điều lệ doanh nghiệp.

• Danh sách các cổ đông sáng lập/ thành viên sáng lập.

• Đầy đủ hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp.

• Quyết định về việc hợp nhất doanh nghiệp.

• Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp.

• Biên bản cuộc họp, nghị quyết về việc hợp nhất doanh nghiệp.

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản gốc) và đăng ký thuế của doanh nghiệp mới hợp nhất.

• Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền trong khi người làm thủ tục không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Doanh nghiệp mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Theo hướng dẫn cụ thể tại khoản 1 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp quy định: Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

• Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.

• Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.

Doanh nghiệp hợp nhất và doanh nghiệp bị hợp nhất cần nắm bắt được những thông tin, quy định pháp luật về việc hợp nhất doanh nghiệp. Nhằm đảm bảo quá trình thực hiện bao gồm quy trình, thủ tục, các điều kiện đáp ứng được việc hợp nhất và đảm bảo được việc cạnh tranh lành mạnh trong quá trình hợp nhất.