Thẩm định giá trong hoạt động M&A

1. Vai trò của thẩm định giá trong hoạt động M&A

Quá trình thực hiện việc góp vốn doanh nghiệp thì các bên thường gặp mâu thuẫn ở việc xác định giá trị chính xác của doanh nghiệp để làm giá trị khởi điểm đàm phán trong các cuộc đàm phán hay thương lượng mua bán. Theo nghiên cứu, có đến 70% các thương vụ M&A thất bại ngay từ đầu chỉ vì định giá sai giá trị doanh nghiệp. Đây là một thiệt hại lớn đối với doanh nghiệp do không nắm được hết tầm quan trọng của việc định giá doanh nghiệp.

Bởi vậy, thẩm định giá trong các vụ sáp nhập – mua bán được xem là bước đầu tiên trong toàn bộ quá trình M&A. Về phía chủ Doanh nghiệp, thẩm định giá giúp chủ DN xác định chính xác giá trị thực tế và tiềm năng phát triển của công ty để tránh tình trạng định giá quá cao hoặc quá thấp, khó thu hút các nhà đầu tư phù hợp với mình. Đối với các nhà đầu tư, thẩm định giá càng có vai trò quan trọng hơn bởi nó giúp nhà đầu tư đánh giá được mức đầu tư phù hợp, tính khả thi của thương vụ M&A.

2. Các phương pháp thẩm định giá thường gặp doanh nghiệp trong hoạt động M&A

2.1. Phương pháp dựa trên thu nhập

Phương pháp phổ biến nhất trong nhóm phương pháp dựa trên thu nhập là định giá doanh nghiệp dựa trên dòng tiền chiết khấu (Discounted Cash Flow – DCF).

Đây là một công cụ định giá quan trong trong mua bán và sáp nhập. Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của công ty dựa trên ước tính dòng tiền mặt trong tương lai. Dòng tiền mặt ước tính (được tính bằng công thức “Lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – thay đổi vốn lưu thông”) được chiết khấu đến giá trị hiện tại có tính đến trọng số trung bình vốn của công ty (WACC). Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định nhưng rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận.

2.2. Phương pháp tài sản ròng

Phương pháp tài sản ròng được sử dụng nếu giá trị của công ty chủ yếu dựa vào các tài sản hữu hình của công ty. Đó là trường hợp của các công ty trong lĩnh vực đầu tư hay kinh doanh bất động sản. Điểm khởi đầu cho phương pháp tài sản ròng là bảng cân đối kế toán của công ty. Người định giá sẽ đánh giá các tài sản và các khoản nợ có giá trị thị trường hợp lý chênh lệch đáng kể với giá trị ghi sổ. 

Với những tài sản đó, nếu giá trị ghi sổ được thay thế bằng giá trị thị trường hợp lý, thì tổng giá trị tài sản ròng chính là phần khác biệt giữa tổng hợp giá trị thị trường hợp lý của tài sản và tổng hợp giá trị thị trường hợp lý của nợ phải trả. Cũng cần phải cân nhắc việc công ty có nắm giữ tài sản cố định vô hình trọng yếu (ví dụ như một thương hiệu hay các mối quan hệ khách hàng) mà chưa được tính vào giá trị thị trường của tài sản. 

Phương pháp tài sản ròng dựa vào việc tính toán giá trị thị trường của tài sản chính của công ty, việc tính toán này có thể được thực hiện bởi chính chuyên gia định giá của công ty hoặc bởi các chuyên gia định giá bất động sản – trong trường hợp của các công ty bất động sản.

3. Quy trình thẩm định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A

Nhìn chung quy trình thẩm định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A thường bao gồm các bước sau:

Bước 1: Tiếp nhận thông tin yêu cầu từ chủ doanh nghiệp/nhà đầu tư

Các đơn vị thẩm định giá sẽ tiếp nhận các thông tin yêu cầu từ khách hàng có nhu cầu định giá tài sản. Nắm bắt rõ mục đích của khách hàng, sơ bộ về loại hình, vị trí, tuổi đời, quy mô của doanh nghiệp /tài sản sẽ giúp đơn vị thẩm định giá xác định độ khả thi của việc thẩm định giá cho Doanh nghiệp đó.

Bước 2: Lập kế hoạch thẩm định giá

Dựa vào các thông tin pháp lý ban đầu mà khách hàng đã cung cấp, đơn vị thẩm định giá sẽ lên kế hoạch thẩm định giá. Kế hoạch thể hiện rõ các bước và thời gian thực hiện, yêu cầu cần đạt được trong các bước.

Bước 3: Khảo sát thực tế, thu thập thông tin

Sau khi lập xong kế hoạch thẩm định giá, các thẩm định viên/chuyên gia sẽ tiến khảo sát thực tế tại doanh nghiệp đồng thời nghiên cứu hồ sơ pháp lý, các báo cáo chi tiết của doanh nghiệp…bằng các nghiệp vụ chuyên môn để tiến hành thẩm định giá doanh nghiệp/tài sản đó.

Khảo sát thực tế doanh nghiệp bao gồm: bất động sản của doanh nghiệp (nếu có), các dây chuyền máy móc, nhà xưởng, phương tiện vận tải, thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, khách hàng hiện tại và tiềm năng…các báo cáo tài chính, kế hoạch chiến lược kinh doanh…Để từ đó các thẩm định viên đánh giá toàn diện và chính xác các yếu tố cấu thành giá trị của doanh nghiệp.

Bước 4: Xây dựng báo cáo chi tiết thẩm định giá

Từ những thông tin có được qua bước khảo sát thực tế, thu thập thông tin; chuyên viên thẩm định/chuyên gia sẽ tiến hành xây dựng báo cáo thẩm định theo các yêu cầu, tiêu chuẩn của Luật thẩm định giá Việt Nam.

Bước 5: Kiểm soát

Sau khi Thẩm định viên lập báo cáo thẩm định, báo cáo sẽ được chuyển sang bộ phận Kiểm soát  để kiểm tra kiểm tra lại toàn bộ hình thức và nội dung của báo cáo bao gồm: giá trị thẩm định tài sản, thông tin pháp lý, kỹ thuật của tài sản, thông tin khách hàng, mục đích thẩm định, phương pháp thẩm định, … trước khi phát hành báo cáo và chứng thư thẩm định giá cho khách hàng. Nếu báo cáo cần chỉnh sửa thì sẽ chuyển lại cho thẩm định viên/chuyên gia sửa lại. Ngược lại, nếu báo cáo đạt yêu cầu thì sẽ chuyển sang bộ phần in ấn và phát hành.

Bước 6: Phát hành Báo cáo và Chứng thư thẩm định giá

Sau bước kiểm soát, báo cáo và chứng thư thẩm định giá sẽ được in ấn và phát hành và gửi tới khách hàng. Từ đó, báo cáo và chứng thư chính thức có hiệu lực pháp lý để làm cơ sở xác định giá trị tài sản Doanh nghiệp nhằm sử dụng cho mục đích M&A hoặc các mục đích khác liên quan.

Việc nắm bắt được tầm quan trọng của thẩm định giá doanh nghiệp sẽ giúp cho doanh nghiệp bảo vệ được quyền lợi của mình tốt nhất. Tuy nhiên, doanh nghiệp cũng cần đặc biệt chú ý đến quy trình thẩm định giá để đảm bảo việc thực hiện đúng thủ tục, quá trình thực hiện theo quy định pháp luật.