Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

1. Sáp nhập là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp là Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Trình tự sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. 

Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

• Thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; 

• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; 

• Thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. 

Bước 3: Gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;

Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới

Để đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp mới cần những giấy tờ dưới đấy:

• Bản đề nghị đăng ký kinh doanh công ty sáp nhập.

• Biên bản về dự thảo điều lệ doanh nghiệp.

• Danh sách các cổ đông sáng lập/ thành viên sáng lập.

• Đầy đủ hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp.

• Quyết định về việc sáp nhập doanh nghiệp.

• Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp.

• Biên bản cuộc họp, nghị quyết về việc sáp nhập doanh nghiệp.

• Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản gốc) và đăng ký thuế của doanh nghiệp mới hợp nhất.

• Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền trong khi người làm thủ tục không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Doanh nghiệp mới nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Phòng đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập trong 3 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

• Công ty bị sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

• Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định chi tiết và cụ thể theo luật doanh nghiệp 2020, các nhà đầu tư cần đặc biệt chú ý các quy trình, điều kiện đáp ứng về mặt nội dung và hình thức của hồ sơ. Để đảm bảo quá trình làm thủ tục sáp nhập đúng quy định, nhanh gọn và không bị vô hiệu.