Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

1. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 công ty cổ phần có thể giảm vốn theo một trong các trường hợp sau:

• Giảm vốn do cổ đông đăng ký mua không góp đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn. Trường hợp này các cổ đông chưa thanh toán vẫn phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã đăng ký mua nhưng chưa góp đủ nếu có thiệt hại xảy ra (Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020)

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020)

• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty (Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020)

• Giảm vốn công ty cổ phần do hoàn trả vốn góp cho cổ đông.

2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trường hợp 1: Giảm vốn do cổ đông không góp đủ

Đối với trường hợp cổ đông không góp đủ vốn đã đăng ký (trong vòng 90 ngày hoặc ngắn hơn do điều lệ công ty quy định) thì trong vòng 30 ngày tiếp theo công ty có trách nhiệm đăng ký giảm vốn điều lệ. Nếu quá 30 ngày sẽ bị xử phạt hành chính sau đó mới có thể giảm vốn.

Trường hợp 2: Giảm vốn do yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông

• Văn bản yêu cầu mua lại cổ phần do phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

• Thỏa thuận về giá hoặc giấy tờ định giá (công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức định giá để lựa chọn)

Trường hợp 3: Giảm vốn do công ty mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng.

• Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (do đại hội đồng cổ đông quyết định).

• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua.

Trường hợp 4: Giảm vốn công ty cổ phần do hoàn trả vốn góp cho cổ đông

Công ty có thể hoàn trả lại một phần vốn góp cho cổ đông để giảm vốn khi đáp ứng điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp

• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông

3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Theo quy định tại điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ giảm vốn gồm:

• Thông báo giảm vốn;

• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn;

• Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn;

• Cam kết thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;

• Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ . Báo cáo tài chính phải đảm bảo tiền mặt đủ để hoàn trả vốn góp cho cổ đông, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty cổ phần.

Sau khi giảm vốn công ty cổ phần vẫn đảm bảo phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ khác sau khi giảm vốn. Do đó giảm vốn do hoàn trả phần vốn góp không có tác dụng trốn tránh các khoản nợ đã phát sinh trước khi giảm vốn. Các cổ đông vẫn liên đới chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn điều lệ trước khi giảm vốn.

4. Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020; 

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.