Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp TNHH 1 thành viên

Sau đây là những thủ tục cần thực hiện khi thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH một thành viên theo quy định pháp luật:

1. Khái niệm Công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phần theo quy định của pháp luật.

2. Thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định của pháp luật hiện hành, Công ty TNHH 1 thành viên phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh khi thuộc các trường hợp sau:

• Thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty
• Đổi tên doanh nghiệp
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty
• Thay đổi vốn điều lệ
• Thay đổi chủ sở hữu công ty 
• Thay đổi ngành, nghề kinh doanh
• Thay đổi nội dung đăng ký thuế

Cơ quan có thẩm quyền giải quyết các thủ tục liên quan đến nội dung thay đổi chứng nhận kinh doanh: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở và các cơ quan thuế có liên quan trong các trường hợp việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh dẫn đến các thay đổi về thuế.

2.1. Thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty

Do việc thay đổi trụ sở chính của công ty dẫn đến việc thay đổi cơ quan quản lý thuế từ quận/huyện và thành phố này sang quận/huyện và thành phố khác nên trước khi làm thủ tục thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp cần phải xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế tại chi cục thuế cũ.

Mặt khác, công ty thực hiện thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở công ty kèm theo quyết định thay đổi của chủ sở hữu công ty.

Khi đổi sang địa chỉ mới thì địa chỉ này phải rõ ràng, cụ thể, có thể liên hệ được trong mọi hình thức. Và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không được đặt tại chung cư có chức năng để ở.

2.2. Thủ tục thay đổi tên công ty

Cần lưu ý việc thay đổi tên công ty không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của công ty.

Khi thay đổi tên công ty, công ty TNHH 1 thành viên phải thực hiện thủ tục thay đổi con dấu pháp nhân của công ty, thay đổi thông tin trên hóa đơn, thông báo việc thay đổi với các cơ quan liên quan như: thuế, ngân hàng, bảo hiểm, đối tác và các cơ quan quản lý chuyên ngành để đảm bảo thông tin của doanh nghiệp được thống nhất.

Tương tự như thủ tục thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty, hồ sơ thay đổi tên công ty cần kèm theo quyết định thay đổi tên của chủ sở hữu công ty.

2.3. Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Theo quy định pháp luật, công ty TNHH 1 thành viên có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. 

Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm thay đổi nội dung điều lệ thì trong biên bản họp phải ghi rõ nội dung được thay đổi trong điều lệ doanh nghiệp.

Hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải kèm theo quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty và thông báo thay đổi phải do Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty ký.

2.4. Thủ tục thay đổi vốn điều lệ

Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, công ty TNHH 1 thành viên có quyền tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Chủ sở hữu đầu tư thêm vốn;
• Chủ sở hữu huy động thêm vốn góp của người khác;

Lưu ý:

• Chủ sở hữu phải hoàn thành việc góp vốn mới thực hiện thông báo thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh;
• Nếu công ty muốn tăng vốn bằng cách thêm thành viên góp vốn thì bắt buộc công ty chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần.

• Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;
• Chủ sở hữu không góp đúng và đủ loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2.5. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty 

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty thực hiện khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp của chủ sở hữu trong công ty cho một cá nhân hoặc 1 tổ chức khác. 

Lưu ý, ngoài việc thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh thì chủ sở hữu cũ phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn góp tại cơ quan thuế.

Hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu của công ty cần kèm theo quyết định của chủ sở hữu.

2.6. Thủ tục thay đổi ngành, nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh là nội dung không thể hiện trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nên khi thay đổi sẽ không làm thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, do đó doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy xác nhận thay đổi.

2.7. Thủ tục thay đổi nội dung đăng ký thuế

Trừ nội dung về phương pháp tính thuế, khi thay đổi các nội dung đăng ký thuế như thông tin giám đốc/tổng giám đốc, kế toán, địa chỉ nhận thông báo thuế, số lao động,... thì công ty TNHH 1 thành viên cần thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký thuế đến sở KHĐT nơi công ty đặt trụ sở.