Bản chất của việc góp vốn vào công ty Việt Nam

1. Góp vốn là gì?

Theo định nghĩa tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.

Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Ngoài ra, chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

2. Quyền góp vốn vào công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài.

Nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, doanh nghiệp Việt Nam.

- Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn vào công ty Việt Nam theo các hình thức sau:

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.

• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

• Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.

- Nhà đầu tư mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.

• Mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.

• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

• Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.

3. Bản chất của việc góp vốn vào công ty Việt Nam

Phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty trách nhiệm hữu hạn cũng như cổ phần của nhà đầu tư trong công ty cổ phần về cơ bản có ý nghĩa như sau:

a. Cơ sở để khẳng định quyền của thành viên góp vốn/cổ đông trong doanh nghiệp

Sở hữu phần vốn góp hay cổ phần làm phát sinh các quyền của thành viên và cổ đông theo quy định của điều lệ và pháp luật. 

Các quyền này gồm có các quyền có tính chất kinh tế đó là: quyền được chia lợi nhuận và cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần vốn góp và cổ phần mới chào bán, quyền chuyển nhượng và định đoạt phần vốn góp và cổ phần, quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp và cổ phần, quyền được phân chia tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản. 

Bên cạnh đó thành viên và cổ đông cũng có những quyền không có tính chất kinh tế đó là: quyền tham dự cuộc họp của cơ quan quản lý và biểu quyết, quyền tiếp cận thông tin, quyền triệu tập cuộc họp cơ quan quản lý, quyền đề cử người quản lý, quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của cơ quan quản lý.

b. Thể hiện giới hạn trách nhiệm của thành viên góp vốn/cổ đông đối với nghĩa vụ tài chính của công ty

Bên cạnh sở hữu quyền, việc sở hữu phần vốn góp/cổ phần cũng đồng thời làm phát sịnh các nghĩa vụ của thành viên  vốn/cổ đông theo quy định của điều lệ và pháp luật, trong đó trách nhiệm quan trọng nhất là đối với nghĩa vụ nợ của công ty. 

Phần vốn góp và cổ phần thể hiện sự giới hạn trách nhiệm của thành viên góp vốn và cổ đông đối với nghĩa vụ nợ của công ty. Các thành viên cũng như cổ đông sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn trong giá trị phần vốn góp và giá trị các cổ phần mà họ đã thực góp hoặc cam kết góp.